Por este instrumento particular, de um lado, a pessoa jurídica
identificada e qualificada no Formulário de Adesão, que é parte
integrante deste Contrato (“CONVENIADA”); e, de outro lado,
SOMA MEIOS ELETRÔNICOS DE PAGAMENTOS S.A., com sede na
Avenida Washington Soares, nº 55, Sala 1101, Edson Queiroz -
Fortaleza / CE, CEP 60.811-341, inscrita no CNPJ sob o nº
21.444.981/0001-36 ("SOMAPAY");
Ao aderir à Proposta Comercial, assinar o Contrato por meio físico
ou eletrônico e/ou acessar a Plataforma e utilizar as
funcionalidades disponibilizadas no Sistema Somapay, a CONVENIADA
estará automaticamente concordando com os termos e condições deste
Contrato.
Com a adesão a este Contrato, a CONVENIADA, de forma automática,
também adere e aceita o Termo de Abertura de Conta de Pagamento,
que consiste num contrato eletrônico disponível em
https://www.somapay.com.br/termos/conta_de_pagamento.pdf.
A SOMAPAY poderá periodicamente alterar as condições deste
Contrato para adequar a prestação dos Serviços ou em razão de
exigência legais e/ou dos órgãos reguladores.
A utilização dos Serviços prestados pela SOMAPAY será considerada
como a anuência do USUÁRIO às alterações realizadas no Contrato,
devendo o USUÁRIO consultar a versão atualizada pelo link:
https://www.somapay.com.br/termos/convenio_de_adesao.pdf.
Considerando que:
I - A SOMAPAY é empresa atuante no mercado de meios eletrônicos de
pagamento, disponibilizando tecnologia para: (i) a emissão de
Cartões aceitos perante os estabelecimentos comerciais integrantes
de sua rede conveniada; e (ii) a gestão de Contas de Pagamento dos
Portadores, mediante o cumprimento de ordens de crédito e débito,
nos termos da Circular 3.680/2013 do Banco Central do Brasil; e
II - A CONVENIADA pretende contratar a emissão de Cartões, em
benefício de seus funcionários, prepostos, colaboradores e/ou
prestadores de serviço, por conta de relações comerciais,
trabalhistas ou outro vínculo de obrigação perante a CONVENIADA.
Resolvem as Partes celebrar este Convênio de Adesão ao Sistema
Somapay (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e
condições a seguir.
1. Definições
1.1.
As expressões indicadas com a primeira letra maiúscula neste
Contrato, no singular ou plural, terão os significados
especificados abaixo:
“
Cartão”: instrumento de pagamento, físico ou virtual, em
forma de cartão plástico ou para ser utilizado por meio das
Funcionalidades disponíveis no aplicativo, o qual será emitido,
pela SOMAPAY ao Portador, vinculado a uma Conta de Pagamento e que
possibilita a realização de Transações.
“
Conta de Pagamento”: conta de titularidade da CONVENIADA e
dos Portadores, destinada à execução de Transações em moeda
eletrônica e utilizada para registros de débitos e créditos
relativos a Transações realizadas com base em recursos previamente
aportados, e que serão custodiados na SOMAPAY.
“
Contrato de Adesão”: Termo de Abertura de Conta de
Pagamento, que deverá ser aceito pelos Portadores para a
utilização dos Serviços, cuja versão atualizada encontra-se
disponível através do link:
https://www.somapay.com.br/termos/conta_de_pagamento.pdf
“
Formulário de Adesão”: formulário preenchido pela
CONVENIADA, no site da SOMAPAY, em papel ou qualquer outra forma
disponível, contendo as informações cadastrais da CONVENIADA.
“
Funcionalidades”: tecnologias disponibilizadas e de
propriedade da SOMAPAY, utilizadas na prestação dos Serviços e
disponibilizadas à CONVENIADA e aos Portadores para a realização
de Transações.
“
Portador”: pessoa física ou jurídica, titular de Conta de
Pagamento, indicado pela CONVENIADA em razão de relações
comerciais, trabalhistas ou outro vínculo de obrigação, e que
venha a aderir ao Contrato de Adesão.
“
Transação”: toda e qualquer movimentação de moeda
eletrônica na Conta de Pagamento, realizada pelo Portador,
mediante o uso de Cartão ou outras formas disponíveis nas
Funcionalidades.
“
Serviços”: emissão de Cartão e gestão de Conta de
Pagamento pela SOMAPAY, mediante a licença de uso das
Funcionalidades, disponibilizadas ao Portador.
“
Sistema Somapay”: conjunto de ferramentas e serviços que
possibilita a utilização dos recursos depositados na Conta de
Pagamento e utilização do Cartão pelo Portador, possibilitando a
realização de Transações por meio eletrônico de pagamento.
“
Valor Líquido”: valor constante na Conta de Pagamento de
titularidade do Portador, após descontadas todas as tarifas
previstas pela prestação dos Serviços, bem como os tributos e
outros valores eventualmente devidos pelo Portador.
2. Objeto do Contrato
2.1.
Este Contrato regula a prestação de Serviços de tecnologia, pela
SOMAPAY à CONVENIADA, para: (i) emissão dos Cartões aos
Portadores; e (ii) gestão e custódia dos recursos mantidos na
Conta de Pagamento de titularidade dos Portadores.
2.1.1.
As Partes irão definir, em cada emissão, se o Cartão será físico
ou virtual.
2.2.
Em razão deste Contrato, caberá à SOMAPAY realizar: (i) o
carregamento das Contas de Pagamento dos Portadores e a gestão de
moeda eletrônica; e (ii) a captura, processamento e liquidação das
Transações, mediante a disponibilização de tecnologia pela
SOMAPAY, no cumprimento de ordens de crédito e ordens de débito
nas Contas de Pagamento dos Portadores indicados pela CONVENIADA.
2.2.1.
Os valores depositados nas Contas de Pagamentos serão utilizados
para a realização de Transações pelos Portadores, que incluem: (i)
saques nas dependências da SOMAPAY ou nos locais por ela
indicados; (ii) pagamentos de contas de consumo; (iii) ordem de
transferências para contas correntes bancárias de mesma
titularidade do Portador, via TED, DOC, TEF ou outros meios
disponíveis; e (iv) pagamento de compras nos estabelecimentos
comerciais credenciados ao Sistema Somapay e habilitados para a
aceitação dos Cartões.
2.2.2.
A SOMAPAY se reserva no direito de incluir, excluir ou alterar as
formas de utilização das Contas de Pagamento, cabendo aos
Portadores verificar a disponibilidade antes da realização de
Transações, através das Funcionalidades.
2.3.
A CONVENIADA declara-se ciente:
(i)
das condições de contratação dos Serviços pelos Portadores,
concordando com seus termos e condições previstos no Contrato de
Adesão, disponível no link:
https://www.somapay.com.br/termos/convenio_de_adesao.pdf;
(ii)
de que os Serviços prestados se destinam a facilitar a gestão de
recursos para pagamentos e transferência, não se confundindo com
serviços bancários e não havendo possibilidade de realização de
atividades exclusivas de instituições financeiras;
(iii)
de que os Serviços se destinam a realizar Transações e outras
operações previstas no Contrato de Adesão, dentro do território
nacional, unicamente em moeda corrente nacional;
(iv)
de que a SOMAPAY poderá suspender, limitar e/ou encerrar os
Serviços nas hipóteses previstas no Contrato de Adesão;
(v)
de que os ônus ou bônus decorrentes da manutenção dos recursos dos
Portadores em conta bancária de titularidade da SOMAPAY não
poderão ser imputáveis aos Portadores ou à CONVENIADA, e que tais
recursos mantidos nas respectivas Contas de Pagamento não sofrerão
qualquer tipo de acréscimo ou alteração, tais como correção
monetária e juros, independentemente do período que ficarem
depositados;
(vi)
de que o Portador poderá a qualquer momento encerrar sua Conta de
Pagamento, resgatando integralmente o Valor Líquido disponível.
2.4.
A CONVENIADA anui com a possibilidade de o Portador negociar,
transacionar, transferir, ceder ou dar em garantia os créditos a
que tem direito a receber, em virtude da relação havida entre a
CONVENIADA e o Portador, seja com a SOMAPAY ou com seus parceiros
de negócios.
2.5.1.
Ocorrendo qualquer das hipóteses previstas no item acima, a
CONVENIADA será comunicada e obrigada a efetuar o pagamento de
referidos créditos ao Portador, exclusivamente pelo Sistema
Somapay.
2.6.
A SOMAPAY procederá a emissão do Cartão em formato físico, podendo
conter nome do Portador, número, data de validade, código de
segurança, chip e tarja magnética, para uso pessoal e
intransferível dos Portadores.
2.6.1.
A entrega do Cartão e da senha pessoal e intransferível para sua
utilização será feita no endereço do Portador, indicado pela
CONVENIADA, em envelope lacrado, sob protocolo, a cargo de empresa
especializada.
2.6.2.
Ao seu exclusivo critério e responsabilidade, a CONVENIADA poderá
se encarregar da entrega dos Cartões e das senhas aos Portadores,
em envelope lacrado e nominativo, devendo, neste caso: (i) enviar
à SOMAPAY os comprovantes de entrega devidamente assinados pelos
respectivos Portadores; (ii) adotar todas as cautelas necessárias
para evitar a perda, roubo, furto, extravio, fraude, falsificação
e utilização indevida; e (iii) garantir que os Cartões não sejam
utilizados para finalidades diversas daquelas permitidas pela
SOMAPAY.
2.7.
Para orientação aos Portadores, a SOMAPAY poderá realizar a
distribuição de um guia contendo informações sobre a finalidade e
regras de utilização do Cartão, dentre outras orientações
necessárias para a realização de Transações.
2.8.
A SOMAPAY poderá manter serviço de atendimento aos Portadores para
atender solicitações motivadas por roubo, perda, extravio e outras
ocorrências que impossibilitem o uso normal do Cartão ou para
outras informações e orientações.
2.9.
A SOMAPAY poderá, sob sua única e exclusiva responsabilidade,
subcontratar terceiros ou realizar parcerias para executar parte
dos Serviços objeto deste Contrato, respondendo integralmente por
seus subcontratados ou terceiros.
2.10.
A SOMAPAY poderá prestar outros serviços aos Portadores, mediante
a realização de transações para o recebimento e transferência de
recursos que não estejam relacionados com este Contrato, mediante
a celebração de instrumento contratual específico.
2.10.1.
Do mesmo modo, a CONVENIADA, mediante a celebração de instrumento
contratual específico, poderá contratar a prestação de outros
serviços prestados pela SOMAPAY, para a abertura de Conta de
Pagamento de sua titularidade, para possibilitar a realização de
transações de pagamento realizadas pela própria CONVENIADA.
3. Credenciamento ao Sistema Somapay
3.1.
O credenciamento ao Sistema Somapay será realizado pela adesão da
CONVENIADA a este Contrato, que se efetivará pelo aceite
expressamente manifestado pela CONVENIADA, formalizado por meio
eletrônico, em papel, ou pela realização da primeira Transação
pelos Portadores.
3.1.1.
Desta forma, após a ocorrência da primeira Transação, ainda que
não se localize a assinatura da CONVENIADA no Contrato ou
preenchimento do Formulário de Adesão, serão consideradas válidas
todas as condições estabelecidas neste Contrato.
3.2.
Ao aderir a este Contrato, a CONVENIADA, de forma automática,
também possuirá uma Conta de Pagamento individual e exclusiva,
de sua titularidade, perante o Sistema Somapay.
3.2.1.
A abertura da Conta de Pagamento à CONVENIADA se dará na forma
prevista no Termo de Abertura de Conta de Pagamento,
possibilitando à CONVENIADA realizar Transações no Sistama
Somapay.
3.3.
A CONVENIADA, ao preencher o Formulário de Adesão e aceitar o
Contrato, informar todos os dados exigidos e enviar todos os
documentos solicitados, se responsabiliza civil e criminalmente
pela veracidade das informações declaradas.
3.3.1.
A CONVENIADA deverá manter todos os seus dados atualizados perante
a SOMAPAY; comprometendo-se a encaminhar os documentos que
comprovem as alterações, sempre que solicitado.
3.3.2.
A SOMAPAY poderá, a qualquer tempo, exigir informações e
documentos novos ou complementares, inclusive no caso de a SOMAPAY
identificar dados incorretos ou inverídicos, os quais a CONVENIADA
se compromete a fornecer dentro do prazo máximo de 05 (cinco) dias
úteis.
3.3.3.
Não cumpridas as obrigações aqui previstas, a SOMAPAY poderá, a
seu exclusivo critério, (i) bloquear o uso dos Cartões ou das
Ferramentas Soma; e/ou (ii) suspender o credenciamento e bloquear
os Serviços previstos neste Contrato independente de notificação
prévia à CONVENIADA; sem prejuízo de outras medidas que entender
necessárias, não gerando à CONVENIADA qualquer tipo de indenização
ou ressarcimento.
3.3.4.
A CONVENIADA autoriza a SOMAPAY a fiscalizar e vistoriar suas
dependências durante o horário comercial, diretamente ou por meio
do Parceiro, sempre que for necessário para averiguar o
cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.
3.4.
A CONVENIADA deverá obrigatoriamente fornecer um endereço
eletrônico (e-mail) para comunicação com a SOMAPAY. A CONVENIADA
reconhece que os avisos e notificações encaminhadas por e-mail
e/ou por meio das Ferramentas Soma consiste em forma válida e
eficaz de comunicação.
3.5.
A CONVENIADA terá acesso à plataforma da SOMAPAY disponível na
internet, para utilização das Ferramentas Soma, gerenciamento dos
Cartões, cadastro dos Portadores, dentre outras funcionalidades
disponíveis. Para acesso à plataforma, a CONVENIADA deverá
cadastrar login e senha.
3.5.1.
A CONVENIADA é exclusivamente responsável pelo acesso à plataforma
e utilização das Ferramentas Soma mediante a utilização de seu
login e senha, os quais são de uso pessoal e intransferível e
deverão ser mantidos confidenciais, para todos os fins legais.
3.5.2.
A CONVENIADA somente dará acesso ao login e senha para acesso à
plataforma e utilização das Ferramentas Soma aos seus
representantes legais, sócios, administradores, procuradores
e/ou prepostos com poderes para celebrar negócios jurídicos em
seu nome.
3.5.3.
A plataforma consiste no ambiente utilizado pela CONVENIADA
para a prática dos atos necessários para a prestação dos
Serviços decorrentes deste Contrato. A CONVENIADA será
exclusivamente responsável por todos os atos e negócios
praticados por meio da plataforma e utilização das Ferramentas
Soma.
3.5.4.
A CONVENIADA deverá comunicar a SOMAPAY sobre a perda, extravio
ou acesso indevido ao seu login e senha, para que possam ser
adotadas as medidas necessárias para bloqueio de acesso às
Ferramentas Soma. Serão consideradas de responsabilidade da
CONVENIADA todos os atos praticados até a data de
comunicação.
4. Cadastramento de Portadores
4.1.
A CONVENIADA indicará para credenciamento ao Sistema Somapay,
conforme condições previstas no Contrato de Adesão, pessoa física
ou jurídica que mantenha com ela vínculo por conta de relações
trabalhistas, comerciais ou outro vínculo de obrigação e que
tenham créditos periódicos a dela receber em virtude deste
vínculo.
4.2.
A CONVENIADA compromete-se a oferecer aos seus funcionários,
fornecedores de bens ou de serviço ou qualquer outra pessoa com
quem mantenha outro vínculo de obrigação, a utilização das
Funcionalidades como meio de recebimento da remuneração, preço e
demais valores decorrentes da relação obrigacional,
disponibilizando-os para análise prévia o Contrato de Adesão.
4.3.
Havendo a aceitação por parte do Portador, a CONVENIADA deverá
disponibilizar à SOMAPAY os dados mencionados no Contrato de
Adesão para a criação da Conta de Pagamento e emissão do Cartão,
bem como obter a aceitação do Portador no Contrato de Adesão.
4.3.1.
A SOMAPAY poderá, a qualquer momento, alterar as cláusulas e
condições estipuladas no Contrato de Adesão, mediante comunicação
prévia aos Portadores, com a finalidade de adequar à prestação dos
Serviços e a utilização das Ferramentas Soma.
4.4.
Compete à CONVENIADA informar à SOMAPAY alterações ocorridas nos
dados cadastrais dos Portadores por ela indicados, com relação à
identificação, telefone de contato, alterações no quadro
societário e endereço, bem como a disponibilizar à SOMAPAY, sempre
que solicitado, cópias dos documentos dos Portadores, mencionados
no Contrato de Adesão.
4.4.1.
A SOMAPAY poderá contatar diretamente os Portadores, sempre que
necessário, para o atendimento das solicitações necessárias à
manutenção da Conta de Pagamento e continuidade na utilização das
Funcionalidades.
4.5.
A CONVENIADA se compromete a informar à SOMAPAY a intenção de
término do contrato que detém com qualquer dos Portadores, no
momento da notificação de aviso prévio contratual a ser enviada
ao Portador ou quando informado pelo Portador de sua intenção de
terminar seu vínculo com a CONVENIADA.
4.5.1.
A CONVENIADA se compromete a informar a SOMAPAY, imediatamente e
por escrito, sobre qualquer informação dos Portadores que venha a
ter conhecimento e que possa afetar, de qualquer forma, sua
manutenção do Sistema Somapay.
4.6.
Quando o vínculo do Portador com a CONVENIADA se dá através de
relação trabalhista, para que o Cartão seja desativado em tempo
hábil, a CONVENIADA deverá comunicar, no prazo improrrogável de 48
(quarenta e oito) horas, as rescisões de contrato de trabalho,
desligamentos, avisos prévios e licenças diversas não remuneradas
de seus empregados.
4.6.1.
Quando o vínculo for decorrente do fornecimento de bens ou
serviços, a CONVENIADA deverá comunicar da rescisão dos
respectivos contratos, em 48 (quarenta e oito) horas após a
comunicação de extinção dos respectivos contratos, ou do envio /
recebimento de aviso prévio para denúncia, conforme o caso.
4.7.
No caso de a CONVENIADA optar pelo pagamento de fornecedores de
bens e de serviços também através do Sistema Somapay, deverá
enviar as informações para cadastramento e de depósitos através de
arquivos diferentes daqueles relativos aos seus empregados e,
nesse caso, o tipo de depósito em Conta de Pagamento deverá ser
identificado como "Pagamentos a Fornecedores".
5. Transações realizadas pelo Portadores
5.1.
O carregamento das Contas de Pagamento será realizado mediante o
aporte prévio de recursos, possibilitando aos Portadores utilizar
o Cartão na modalidade pré-pago.
5.2.
A CONVENIADA poderá realizar o carregamento da Conta de Pagamento,
em favor dos Portadores por ela indicados, mediante a liquidação
financeira decorrente do recebimento de salários ou outros
benefícios trabalhistas.
5.2.1.
Os créditos que não puderem ser realizados nas Contas de
Pagamentos, por qualquer tipo de impedimento normativo e/ou legal,
bem como os que contenham informações incorretas, não serão
efetivados, e serão informados à CONVENIADA mediante arquivo
retorno, conforme o tipo e a espécie acordados.
5.2.2.
A SOMAPAY creditará na Conta de Pagamento para utilização no
Cartão, exatamente os valores indicados pela CONVENIADA, não se
responsabilizando em nenhuma hipótese pelos valores contidos nos
arquivos ou por atrasos provocados pela inexatidão das informações
fornecidas pela CONVENIADA.
5.2.3.
A SOMAPAY não se responsabilizará, em qualquer hipótese, por
atraso na liberação dos depósitos provocados por remessa dos
arquivos fora do prazo convencionado ou por informações inexatas
neles constantes.
5.2.4.
Por conta do que estabelece a legislação vigente, os depósitos
efetuados para os Portadores, registrados como "outros", será
limitado ao valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) ou outro
valor que venha a ser estabelecido por meio das normas do Banco
Central do Brasil. Assim, fica pactuado que os depósitos de
valores superiores poderão ser rejeitados pelo Sistema Somapay,
ficando os valores disponíveis para a CONVENIADA.
5.2.5.
A CONVENIADA se obriga a manter sob sua guarda, na qualidade de
fiel depositária e custodiante, pelos prazos obrigatórios de
guarda de documentos com amparo legal, a documentação
comprobatória das informações cadastrais dos Portadores, bem como
que justifiquem a natureza, origem, localização, disposição,
movimentação ou propriedade dos valores depositados:
(a)
Se pessoas jurídicas - Contratos de prestação de serviço ou de
fornecimento de bens ou insumos e, ainda, notas- fiscais emitidas
e devidamente preenchidas com dados do emitente e do destinatário;
e
(b)
Se pessoas físicas - Contratos de prestação de serviços de
qualquer natureza, notas-fiscais emitidas e devidamente
preenchidas com dados de emitente e destinatário e, quando
empregado, documentação que comprove o vínculo empregatício, além
de documentos de identificação (preferencialmente RG ou outro
documento oficial de identificação), Cadastros de Pessoa Física
perante o Ministério da Fazenda (CPF's) e comprovantes de
endereços residenciais.
5.3.
O carregamento da Conta de Pagamento também poderá ser realizado
pelos próprios Portadores, por uma das modalidades permitidas no
Contrato de Adesão.
5.4.
Em qualquer caso, os recursos estarão disponíveis no Sistema
Somapay em até 02 (dois) dias úteis; sendo possível ao USUÁRIO, a
partir de então, realizar as Transações por meio das
Funcionalidades.
5.5.
A rescisão do contrato mantido entre a CONVENIADA e os Portadores
não ensejará na extinção do Contrato de Adesão, de modo que os
Portadores poderão continuar a utilizar o Cartão para a realização
de Transações no Sistema Somapay.
6. Remuneração
6.1.
Em razão dos Serviços prestados, a CONVENIADA pagará a SOMAPAY,
mensalmente, os valores descritos no site da SOMAPAY e indicados
no momento do Credenciamento, que considera as seguintes
modalidades de remuneração: (i) uma taxa mensal pela licença de
uso da plataforma da SOMAPAY e utilização das Funcionalidades
disponíveis; e (ii) uma taxa mensal, em valor variável, de acordo
com o plano de serviços contratado e a quantidade de Contas de
Pagamento abertas para cada Portador indicado pela CONVENIADA.
6.1.1.
O pagamento da remuneração será efetuado à vista, mediante débito
do valor correspondente na Conta de Pagamento da CONVENIADA, e
mediante compensação automática com os créditos existentes da
CONVENIADA.
6.1.2.
Caso não haja recursos suficientes para pagamento da remuneração,
a SOMAPAY irá automaticamente e sem aviso prévio, realizar a
compensação com eventuais créditos futuros da CONVENIADA.
6.1.3.
Sem prejuízo da suspensão dos Serviços, caso a CONVENIADA não
possua créditos a serem compensados, a SOMAPAY realizará a
cobrança dos valores devidos, acrescidos dos encargos moratórios
estipulados neste Contrato.
6.1.4.
Quando a CONVENIADA, por qualquer motivo, solicitar a antecipação
do prazo para liberação dos pagamentos aos Portadores, e obtiver a
autorização da antecipação pela SOMAPAY, estará concordando com o
pagamento da Tarifa por Antecipação de Depósito, por dia
antecipado, cujo valor será acordado no ato da autorização pela
área financeira da SOMAPAY.
6.2.
Os valores constantes neste Contrato serão corrigidos na menor
periodicidade permitida em lei, com base na variação positiva do
IGPM (índice geral de preços-mercado) ou qualquer outro índice que
o venha substituir.
6.2.1.
A ausência de pagamento dos valores devidos à SOMAPAY em razão
deste Contrato, por prazo superior a 30 (trinta) dias, ensejará:
(i) no imediato bloqueio dos Cartões e do acesso às
Funcionalidades, até que haja a regularização e sem a necessidade
de aviso prévio; e (ii) na autorização da SOMAPAY em realizar a
cobrança do débito pelos meios judiciais e extrajudiciais
permitidos, inclusive mediante inscrição da CONVENIADA nos órgãos
de proteção ao crédito.
6.2.2.
A ausência de pagamento ensejará, ainda, a cobrança de multa
moratória de 2% (dois por cento), juros moratórios de 1% (um por
cento) ao mês e correção monetária pelo IGPM ou outro índice que
vier a substituí-lo.
6.3.
A tarifa de emissão de uma segunda via do Cartão físico, quando
solicitada pelo Portador, será de responsabilidade deste e o valor
será cobrado mediante o pagamento prévio. Também será de
responsabilidade do Portador o pagamento da Tarifa de Manutenção
do Cartão, cuja finalidade é custear o desenvolvimento e
manutenção do sistema de pagamentos, o sistema de informações, via
SMS, e transações via internet, além de transações de saques no
Sistema Somapay e empresas conveniadas.
6.4.
A SOMAPAY, a qualquer tempo e mediante aviso prévio de 30 (trinta)
dias, poderá criar novas formas ou alterar o valor da remuneração
devida em razão da utilização dos Serviços previstos neste
Contrato.
6.4.1.
Caso a CONVENIADA não concorde com as novas condições de
remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se, ainda assim,
não concordar, poderá encerrar o Contrato. O não encerramento do
Contrato e utilização dos Serviços pela CONVENIADA será
interpretado como plena anuência aos novos valores ou formas de
remuneração.
7. Relacionamento entre CONVENIADA e
Portadores
7.1.
Este Contrato é realizado com total independência técnico
operacional, sem exclusividade econômica entre as Partes, nem
qualquer tipo de uma relação de parceria, joint venture,
associação, sociedade, subordinação e/ou pessoalidade entre
CONVENIADA, a SOMAPAY e os Portadores.
7.2.
Este Contrato destina-se unicamente a fornecer um meio eletrônico
de pagamento da CONVENIADA aos Portadores, agregando benefícios a
ambas as Partes, sem alterar de qualquer modo direitos destes ou a
relação civil, comercial ou empregatícia havida entre eles.
7.3.
A CONVENIADA compromete-se a cumprir fielmente a legislação civil,
trabalhista, previdenciária e tributária, bem como as normas
relativas à segurança e medicina do trabalho, em relação aos
Portadores, isentando a SOMAPAY de quaisquer responsabilidades e
assumindo com exclusividade todas as consequências por eventuais
descumprimentos das referidas disposições legais.
7.4.
Todos os tributos, impostos, taxas e contribuições, sejam eles
fiscais, previdenciários, trabalhistas, acidentários ou
parafiscais, que incidam ou venham a incidir na remuneração devida
pela CONVENIADA ao Portador são de exclusiva responsabilidade da
CONVENIADA, cabendo a esta retê-los e/ou assumi-los, na forma da
lei, antes de efetuar qualquer transferência à SOMAPAY para
crédito na Conta de Pagamento dos Portadores.
7.5.
A CONVENIADA reconhece e concorda como sendo exclusivamente de sua
responsabilidade quaisquer débitos que venham a ser devidos aos
Portadores, em virtude da relação civil, comercial ou empregatícia
existente ou havida com a CONVENIADA.
7.5.1.
A CONVENIADA autoriza a SOMAPAY a verificar e trocar
informações cadastrais, creditícias e/ou financeiras a seu
respeito em âmbito nacional, com entidades financeiras ou de
proteção ao crédito, inclusive a efetuar consultas a Sistemas de
Risco de Crédito sobre eventuais débitos de responsabilidades da
CONVENIADA e a prestar ao referido órgão as informações de seus
dados cadastrais e creditícias.
7.6.
Na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou
administrativos de natureza trabalhista, fiscal ou cível contra
a SOMAPAY, relativamente à relação existente ou havida entre a
CONVENIADA e os Portadores, a CONVENIADA se obriga a assumir de
imediato o processo judicial ou administrativo, na qualidade de
única parte legítima, reivindicando para si a responsabilidade
pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos
processos e requerendo a exclusão da SOMAPAY do polo passivo do
processo, isentando-a de qualquer responsabilidade solidária ou
subsidiária.
7.6.1.
No caso de não haver a exclusão da SOMAPAY, a CONVENIADA
obriga-se a ressarci-la de todos os valores comprovadamente
despendidos e de adiantar pagamentos a serem efetuados em razão
de eventuais condenações, no prazo de 3 (três) dias a contar da
solicitação da SOMAPAY.
7.7.
Caso a SOMAPAY venha a ser compelida a prestar qualquer garantia
ou pagamento em virtude da relação empregatícia existente ou
havida entre a CONVENIADA e os Portadores, ou, ainda, na hipótese
de ser a SOMAPAY condenada em qualquer demanda judicial ou
administrativa a que a CONVENIADA der causa, a CONVENIADA se
obriga a:
(i)
prestar a garantia em nome da SOMAPAY;
(ii)
realizar o pagamento no lugar da SOMAPAY, ou, não sendo possível,
a imediatamente reembolsar à SOMAPAY de toda e qualquer despesa
incorrida por ela na defesa administrativa ou judicial de seus
direitos, inclusive honorários advocatícios, desde já fixados em
20% (vinte por cento) sobre a soma de todos os valores a serem
reembolsados, acrescido de multa punitiva de 10% (dez por cento)
sobre o valor em questão, corrigido monetariamente pelo IGPM e
acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro
rata die, a contar da data do desembolso; e
(iii)
indenizar qualquer dano ou prejuízo que a SOMAPAY venha a sofrer
em decorrência dos fatos elencados acima.
7.8.
As Partes acordam que a SOMAPAY terá o direito de reter e/ou
compensar, os valores transferidos pela CONVENIADA à SOMAPAY,
ainda que para crédito nas Contas de Pagamento dos Portadores,
quantias devidas pela CONVENIADA à SOMAPAY ou seus parceiros de
negócios a qualquer título.
7.8.1.
Nesta hipótese, após a retenção ou compensação, o saldo do valor
transferido pela CONVENIADA será creditado nas Contas de Pagamento
dos Portadores, de acordo com a ordem estabelecida neste Convênio
para a hipótese de pagamento insuficiente pela CONVENIADA.
8. Vigência
8.1.
Este Contrato é celebrado por prazo indeterminado, entrando em
vigor na data de sua aceitação pela CONVENIADA, que poderá
ocorrer: (i) mediante a assinatura do Contrato, de forma física ou
eletrônica; ou (ii) mediante aceitação expressa do Contrato por
uma das formas disponíveis, mediante o preenchimento do Formulário
de Adesão.
8.1.1.
Caso a CONVENIADA já esteja credenciada ao Sistema Somapay, a
partir do aceite a este Contrato, ficam expressamente revogados
todos os termos previstos nos contratos anteriormente celebrados;
passando a vigorar as condições estipuladas neste Contrato.
8.2.
Este Contrato poderá ser resilido, sem nenhum ônus, por qualquer
das Partes, a qualquer momento, mediante aviso prévio de 30
(trinta) dias.
8.3.
Este Contrato será rescindido imediatamente com a decretação de
falência ou insolvência de qualquer das Partes ou o descumprimento
de qualquer das obrigações estabelecidas neste Convênio, desde que
não sanado no prazo de 10 (dez) dias, após ser notificado para
este fim.
8.4.
Este Contrato será resolvido na ocorrência de evento de caso
fortuito ou de força maior que impossibilite a prestação dos
Serviços aos Portadores, total ou parcialmente, por mais de 90
(noventa) dias consecutivos.
9. Confidencialidade
9.1.
A CONVENIADA tem pleno conhecimento que, em razão deste Contrato,
a SOMAPAY lhe disponibilizará informações e materiais de caráter
confidencial, relativos às Funcionalidades ou à sua utilização.
9.1.1.
Entende-se por informações confidenciais todas aquelas reveladas,
diretas ou indiretamente, pela SOMAPAY ou seus parceiros à
CONVENIADA, independentemente de estarem ou não expressamente
classificada como "confidencial", que divulgadas possam trazer
prejuízos à SOMAPAY.
9.2.
A CONVENIADA obriga-se a manter sigilosas as informações
confidenciais, não podendo, sob qualquer pretexto, utilizá-las
para finalidade diversa da estabelecida neste Contrato,
divulgá-las, revelá-las e/ou reproduzi-las, sem a concordância
expressa da SOMAPAY, respondendo pelos danos morais e materiais
decorrentes de tal ato.
9.3.
A SOMAPAY obriga-se a manter sigilosas as informações recebidas da
CONVENIADA, relativas aos Portadores, não podendo, sob qualquer
pretexto, utilizá-las para finalidade diversa da estabelecida
neste Contrato, divulgá-las, revelá-las e/ou reproduzi-las, sem a
concordância expressa do Portador, respondendo pelos danos morais
e materiais decorrentes de tal ato.
9.4.
A CONVENIADA declara-se ciente e autoriza a SOMAPAY a prestar
quaisquer informações, ainda que relativas ao cadastro, à Conta de
Pagamento e às Transações efetuadas pelos Portadores, mediante o
uso das Funcionalidades, a órgãos públicos, tais como COAF,
Delegacias de Polícia e Secretarias da Receita Estadual e Federal.
9.5.
A CONVENIADA declara-se ciente e autoriza a SOMAPAY a utilizar as
informações, ainda que confidenciais, para formação de banco de
dados, preservando-se a individualidade e identificação de cada
Portador.
9.6.
O dever de confidencialidade ora estipulado permanecerá em
vigência por prazo indeterminado, mesmo após o término deste
Contrato, enquanto as informações confidenciais não se tornarem de
domínio público e mantiverem seu potencial lesivo.
9.7.
Qualquer das Partes poderá divulgar a parceria celebrada em razão
deste Contrato, respeitada a confidencialidade das informações
confidenciais, assim entendidas aquelas que não são de
conhecimento público e que possuam potencial lesivo.
10. Disposições Finais
10.1.
Este Contrato não gera qualquer direito de exclusividade às
partes, bem como nenhum outro direito ou obrigação diverso
daqueles aqui expressamente previstos, ficando afastada qualquer
relação, ostensiva ou remota, de sociedade, joint-venture ou
associação entre as partes, não estando nenhuma delas autorizada a
assumir quaisquer obrigações ou compromissos em nome da outra.
10.2.
A eventual tolerância por qualquer das partes quanto a qualquer
violação dos termos e condições deste Contrato será considerada
mera liberalidade e não será interpretada como novação, precedente
invocável, renúncia a direitos, alteração tácita dos termos
contratuais, direito adquirido ou alteração contratual.
10.3.
A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste
Contrato não implicará na nulidade ou invalidade das demais, sendo
que as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser
reescritas, de modo a refletir a intenção inicial das partes em
conformidade com a legislação aplicável.
10.4.
A SOMAPAY poderá a qualquer momento introduzir alterações nas
condições pactuadas mediante prévia comunicação e aprovação
escrita da CONVENIADA.
10.5.
As obrigações deste Contrato são extensivas aos sucessores de
quaisquer das partes, que se responsabilizam por seu fiel
cumprimento em todos os seus termos e condições.
10.6.
Fica eleito o foro da Comarca de Fortaleza / CE como competente
para dirimir qualquer dúvida ou litígio decorrente deste Contrato.
E assim, justas e contratadas, celebram as Partes o presente
Contrato, para pleno conhecimento e efeito perante a CONVENIADA,
Portadores e terceiros.